50岁的上海爷叔老白处理着三个女人的关系，一个他喜欢的李小姐，可惜只把他当生活帮手。一个喜欢他的已婚女人，给他仰慕和添乱。一个曾经喜欢的前妻，对他的生活指手画脚。人到中年，老白却陷入了一场爱情风波。

离异多年的画家老白（徐峥饰）经朋友介绍认识了同样离异，带着一个孩子的李小姐（马伊琍饰），老白对李小姐一见倾心，可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑，一直止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛