公元前202年，西楚霸王项羽在乌江边自刎，让无数人扼腕叹息。2000年后的今天，一个消失了所有记忆的男子走在街上，救了一位被一黑衣人追赶的女子-虞心。虞心为了感谢，便收留这个男子，给他取名为龙探。虞心

平型关战役后，灵丘县被日军改造成特殊基地。廉新凤目睹家人被龟田八郎所杀，决意报仇，她与义勇队首领关飞合作，打得鬼子心寒。龟田八郎与特高课“夜鹰王”与廉新凤斗智斗勇。关飞与新廉凤相爱，但为掩护廉新凤牺.

早一步离开仓库去寻找程医生的陆离、苏婉娜几人还不知道这寂静的小镇上只有她们成为了僵尸最后的猎物。陆离等人巧遇之前的道士山羊，而被僵尸咬伤的程医生恰被山羊救走，安顿在山上的破庙里。少时，邢老师拖着伤腿

小镇正酝酿着一场风云突变的灾难。警员陆离和法医苏婉娜驾车到太平镇寻找失联的同事老崔和恋人程医生，却发现整个小镇空无一人。二人在医院突遭僵尸攻击却得神秘小男孩吴辛解救躲过一劫。众人随后与赶来帮助的邢老师