凌柏基、张永发、林国辉三个年轻的学生共同就读于男子学校D班，相处甚好，平时经常与A班的高材生们针锋相对。凌柏基对电视台的戚美珍单恋失败后，和在洗手间偶然邂逅的蚊蚊一见钟情、二见倾心。但蚊蚊的女性好友简
天佑（梁朝伟饰）自幼就失去了父母，在福利院里长大。成年之后，放不下自己的身世的他决定前往出生地香港。来到香港后的天佑结识了退休医生冯宗，他进入了冯宗家里做帮佣，而王家人的出现则让天佑第一次感受到了家.
