台湾老兵刘燕生（凌峰饰）到上海，寻找自己失散几十年的妻子乔玉娥（卢燕饰）和从没见过面的儿子。乔玉娥当年和刘燕生失散三年后，和陆善民（徐才根饰）组成家庭并生有两个女儿。刘燕生了解到乔玉娥和丈夫情感不好，
年轻的摄影店老板胡天要筹一笔钱给母亲治病。女朋友黄奕无能为力。一次意外胡天捡到一笔巨款。在帮母亲治病后，走上了逃亡的道路。
该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长
