王（周润发饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦饰

王（周润发饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦饰

清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏饰）在黑虎帮混

光绪三十年，清廷腐败，百姓民不聊生，以蔡元培等为首的爱国人士，组建了以推翻封建朝廷为己任的革命社团光复会。1907年，光复党人徐锡麟带领学生军在刺杀了安徽巡抚恩铭后就义。学生军代表咸伏芩为继续展开革命