宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰）...
阿根（廖伟雄饰）是一名出租车司机，拥有强烈的正义感的他一直渴望能够成为一名警察惩奸除恶。不幸的是，因为色盲的关系，阿根在面试当中失败了，无奈之下，他只得成为了一名商场护卫员，也算是在某种意义上实现了.
波兰华沙的解放同盟军其实是个打着革命旗号的恐怖组织，为了显示自己的力量，她们准备在美国商务代表团访问香港时制造爆炸事件，借此达到她们的政治目的。美国中央情报局掌握这一线索后派干探域拿赴港阻止这场阴谋，
杀手翟是金三角杀手，接下暗杀干探香明的妻子，背后竟是与毒贩勾结的警司吕进，还暗中下令杀翟灭口。香与翟同遭陷害，逃亡过程中暗生情愫，最后化敌为盟，决联手对抗吕……
