本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反

查理是一间保险公司的高级职员，由于工作上压力和顾客需求，赚钱不择手段，出卖自己人格，只为达到目的争取营业额。查理的妻子宝莲因不满其处事方法及他的艳史传闻，决定离查而去，查理精神受刺激，对女人实行报复…

生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人

红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾

百乐门酒店发生了杀人案件，死的是一名为魏蔓（陈宝莲饰）的高级妓女。彭Sir（雷宇扬饰）受理了案件成为了负责任，职业习惯让他敏感的察觉到，这并不是一宗普通的谋财害命的凶杀案。彭Sir的好友阿平（张达明饰

一代著名特工凌凌漆（周星驰饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏