清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏饰）在黑虎帮混

光绪三十年，清廷腐败，百姓民不聊生，以蔡元培等为首的爱国人士，组建了以推翻封建朝廷为己任的革命社团光复会。1907年，光复党人徐锡麟带领学生军在刺杀了安徽巡抚恩铭后就义。学生军代表咸伏芩为继续展开革命

1907年7月6日，光复党人徐锡麟刺杀安徽巡抚恩铭，被捕遇害，余党咸伏苓潜逃。朝廷震怒，命钦差特使朱涛捉拿同党。咸茯苓系安庆巡警学堂学生、前花戏楼戏班武生。他得知朱涛回乡，必到花戏楼听戏，于是潜回戏班

五兄弟从此要告别混迹市井街头的生活，美好的前程在向她们招。她们喜出望外，意气风发，拍马疾驰，奔向瓜州。她们做梦也想不到，慈眉善目的王大人正是杀害水哥一家老少的黑恶势力的总后台，去瓜州就是入地狱之门，杜