家声（林子祥饰）已经四十六岁了，至今仍未成家。他青梅竹马女友丽泉（伍咏薇饰），要求与他之间做个了断。两人多年来没有结果是因为家声是一名同性恋者。而家声是有一名男朋友Sonny（陈小春饰）的，但Sonn
小魔怪乃飞虎队成员，因一次出错，被调派至行动组与雷公共事，二人成斗气冤家。威威李乃变节卧底，罪证菲林辗转落在李女友Rosa手中，后来李遭反派毒手；小魔怪和雷公凭机智及运气终把坏蛋们绳之于法。
吴亚秋（吴耀汉饰）和贝多芬（岑建勋饰）是香港警署反黑组一对活宝警员，这对师兄弟吊儿郎当，不务正业，入行十多年还是初级警员。好在她们生性乐观，加上陈sir（陈欣建饰）对二人多有照顾，因此她们倒也十分享受
没有责任感的李立昌（刘青云饰），行为粗鲁，多年工作只是在夜总会当个小职员。年少时他与叶婷（叶童饰）结婚并育有一子Jason（黎应就饰）。两人性格不合离婚后，叶婷带着儿子到加拿大定居。多年后，叶婷因再婚
阿伦（邓光荣饰）和阿天（周润发饰）自小在澳门街头流浪长大，两人相依为命，情比兄弟，立志要闯出一番天地。就在二人终于出人头地，风生水起的时候，阿伦却因杀了黑帮老大高老四（谢贤饰）的手下而在泰国遭到追杀。
